La gouvernance familiale commence souvent par le mauvais bout

Les familles entament souvent leur réflexion sur la gouvernance en discutant de la prochaine génération. Elles se demandent comment les plus jeunes doivent être formés, à quel moment ils pourront intégrer l’entreprise et s’ils comprennent les responsabilités liées à la gestion du patrimoine. Les conseillers proposent la mise en place de conseils de famille, de chartes, de séminaires et de programmes destinés à préparer les futurs dirigeants.

Ces initiatives peuvent s'avérer utiles. Elles ne peuvent toutefois pas dissiper les incertitudes qui règnent parmi les propriétaires actuels. Une famille ne peut pas préparer la prochaine génération à un système que la génération actuelle n'a jamais défini. Avant d'enseigner à ses héritiers comment participer, la famille doit déterminer ce que signifie la propriété, quelles décisions relèvent du contrôle des propriétaires et quels sont les objectifs visés par la fortune commune.

La gouvernance familiale devrait donc commencer par les propriétaires qui détiennent aujourd'hui le pouvoir.

La propriété est un rôle, et non pas simplement un actif

Les actions, les parts sociales et les droits de bénéficiaire confèrent une valeur économique. Elles peuvent également s'accompagner de droits de vote, de droits à l'information, de responsabilités fiduciaires et d'obligations envers les autres propriétaires. Les familles transmettent souvent ces actifs sans en expliquer le rôle.

Un nouvel actionnaire peut connaître la valeur de sa participation, mais ignorer comment les dividendes sont fixés. Un bénéficiaire peut percevoir des distributions sans comprendre les obligations du fiduciaire. Un membre de la famille peut siéger au sein d’un conseil sans savoir si celui-ci prend des décisions ou s’il sert uniquement de cadre de discussion. Cette ambiguïté incite les gens à définir la notion de propriété en fonction de leurs attentes personnelles.

Pour l'un des propriétaires, l'entreprise est une source de revenus. Pour un autre, c'est un héritage qui ne doit en aucun cas être vendu. Un troisième la considère comme un capital de croissance destiné aux générations futures. Aucune de ces positions n'est en soi irrationnelle. Le conflit naît du fait de supposer que tout le monde partage la même vision.

La gouvernance commence lorsque la famille identifie ces différences et détermine dans quels cas les obligations collectives priment sur les préférences individuelles.

La famille a besoin d'une stratégie en matière de propriété

Les entreprises élaborent des stratégies commerciales. Les comités d'investissement définissent des stratégies d'allocation d'actifs. Les familles font rarement preuve de la même rigueur en matière de gestion de leur patrimoine.

Une stratégie de détention doit apporter des réponses à plusieurs questions. Pourquoi la famille continue-t-elle à détenir ensemble l'entreprise ou le capital ? Quel rendement financier en attend-elle ? Quel niveau de contrôle entend-elle conserver ? Dans quelles conditions pourrait-elle céder un actif, faire appel à des capitaux extérieurs ou partager la propriété ?

Les réponses apportées déterminent le système de gouvernance. Une famille soucieuse de conserver le contrôle à long terme peut avoir besoin de restrictions sur les transferts d’actions, d’une politique de dividendes fiable et d’un processus permettant d’apporter des liquidités aux actionnaires souhaitant se désengager. Une famille disposée à vendre dans de bonnes conditions a besoin de pouvoirs et de procédures d’évaluation permettant d’approuver une transaction. Une famille qui considère le capital comme un patrimoine intergénérationnel peut avoir besoin de règles de dépenses et d’investissement différentes de celles d’une famille qui entend subvenir aux besoins de la génération actuelle.

En l'absence de stratégie en matière de propriété, les instances de gouvernance débattent de questions ponctuelles sans savoir quel objectif doit les guider. Une « constitution familiale » ne peut pas créer un consensus

Les constitutions familiales abordent souvent les valeurs, l'emploi, la succession, la répartition des biens, l'éducation et la résolution des conflits. Elles permettent d'organiser les décisions familiales et de consigner des principes que les documents juridiques ne parviennent pas à exprimer clairement.

Le document perd toute valeur lorsque la rédaction prend le pas sur la discussion. Les conseillers peuvent fournir des modèles et des formulations, mais ils ne peuvent pas déterminer ce en quoi croit la famille. Une constitution rédigée dans un langage institutionnel soigné peut donner l’impression d’une bonne gouvernance, alors que les membres de la famille interprètent ses dispositions de manière différente.

Des analyses récentes sur les constitutions familiales ont souligné que la gouvernance échoue lorsque son langage, ses concepts ou ses processus excluent les personnes censées vivre sous son régime. La participation et la compréhension sont tout aussi importantes que la sophistication technique.

La famille doit donc mettre à l'épreuve chaque principe fondamental face à une situation concrète. Qu'implique la gestion responsable lorsqu'un membre de la famille a besoin de liquidités ? L'embauche au mérite signifie-t-elle que les proches sont soumis aux mêmes critères de sélection que les candidats externes ? Que se passe-t-il lorsque le maintien du contrôle familial entre en conflit avec la meilleure offre financière ?

Un accord n'a de sens que lorsque ses signataires comprennent les conséquences qui découlent de ses termes.

Les organes dirigeants doivent disposer de mandats distincts

Les entreprises familiales peuvent mettre en place plusieurs instances dont les fonctions se recoupent : le conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires, le conseil de famille, la structure fiduciaire, le comité d'investissement et le family office.

Des problèmes surgissent lorsque les mêmes personnes discutent de la même question dans toutes les salles sans préciser quelle instance est habilitée à prendre une décision.

Le conseil d'administration doit diriger l'entreprise. Les administrateurs supervisent la stratégie, la gestion des risques, la gestion opérationnelle et l'allocation des capitaux, conformément à leurs obligations légales.

L'assemblée générale des actionnaires exerce les droits liés à la qualité d'actionnaire. Elle peut élire les administrateurs, approuver les questions réservées ou statuer sur des changements importants, conformément aux statuts de la société.

Le conseil de famille traite des relations entre la famille et son patrimoine commun. Il peut coordonner les questions relatives à l'éducation, à la communication, à la politique de l'emploi, à la philanthropie et aux préoccupations propres à la famille.

Les administrateurs exercent une fonction fiduciaire distincte. Ils ne peuvent pas se contenter de se conformer au vote de la famille lorsque l'acte de fiducie et la loi applicable exigent qu'ils fassent preuve d'un jugement indépendant.

Des mandats clairs empêchent l'influence familiale de passer outre les responsabilités de l'entreprise et les obligations fiduciaires. Ils évitent également que le conseil d'administration ne soit tenu pour responsable de chaque désaccord familial.

Les administrateurs indépendants doivent jouir d'une véritable indépendance

Les familles réagissent souvent aux préoccupations en matière de gouvernance en nommant un administrateur externe. Ce titre ne garantit toutefois pas à lui seul une surveillance indépendante.

Un ami de longue date de la famille pourrait hésiter à s'opposer au fondateur. Un conseiller professionnel pourrait dépendre d'autres honoraires versés par la famille. Un dirigeant respecté peut apporter son expérience, mais ne pas disposer du temps ou des informations nécessaires pour assumer correctement ce rôle.

C'est lorsque la famille définit les compétences dont elle a besoin que les administrateurs indépendants apportent leur plus grande contribution.

Le conseil d'administration peut avoir besoin d'une expertise sectorielle, d'une expérience internationale, d'une rigueur financière, de connaissances en matière de succession ou de la capacité à évaluer objectivement les dirigeants issus de la famille. Le processus de nomination doit permettre d'évaluer ces besoins plutôt que de se contenter de choisir un nom prestigieux.

La famille doit également permettre au directeur d'assumer son rôle. Les informations doivent être communiquées en temps voulu, les sujets délicats doivent figurer à l'ordre du jour et les divergences d'opinion ne doivent pas être considérées comme un manque de loyauté.

Les recherches actuelles sur les entreprises familiales et les recommandations en matière de gouvernance continuent de mettre l'accent sur la professionnalisation des conseils d'administration, de la direction et de la gestion des risques, à mesure que les entreprises familiales gagnent en complexité.

La gouvernance externe est efficace lorsqu'elle améliore la qualité des décisions, et non lorsqu'elle se contente de modifier la composition du conseil d'administration sur la photo.

La succession est un ensemble de plusieurs transferts

Les familles parlent souvent de succession comme s'il s'agissait d'une personne qui transmettait l'entreprise à une autre.

Dans la pratique, plusieurs transitions se produisent. Le pouvoir de gestion est transféré au prochain directeur général et à la nouvelle équipe de direction. Le pouvoir au sein du conseil d’administration peut être confié à un nouveau président. Les droits de vote peuvent être transférés par le biais de donations, d’héritages ou d’une fiducie. Les avantages économiques peuvent être répartis entre un groupe plus large de membres de la famille. La direction informelle au sein de la famille peut être confiée à une personne n’occupant aucun poste au sein de l’entreprise.

Ces transferts ne doivent pas nécessairement avoir lieu simultanément ni être destinés à la même personne. Un dirigeant familial compétent peut diriger l'entreprise sans détenir la totalité des actions. Un dirigeant professionnel peut diriger la société tandis qu'un membre de la famille préside le conseil des actionnaires. Des fiduciaires peuvent détenir le titre de propriété au nom de bénéficiaires qui perçoivent une contrepartie économique mais n'exercent pas de droit de vote direct.

La séparation des rôles permet à la famille de désigner les responsables en fonction de leurs compétences, plutôt que d’obliger un seul héritier à incarner tous les aspects de la continuité. La planification de la succession doit également prévoir des dispositions d’urgence. Les conseils d’administration doivent savoir qui prendra les rênes si le dirigeant actuel venait à être indisponible sans préavis. Les plans de développement à long terme ne remplacent pas la planification d’urgence immédiate, une priorité de plus en plus mise en avant dans les directives actuelles en matière de gouvernance des conseils d’administration.

L'équité nécessite une définition

L'égalité de traitement semble aller de soi lorsque les actifs peuvent être répartis sans difficulté. Or, les entreprises familiales offrent rarement une telle simplicité.

Un enfant peut travailler dans l'entreprise pendant des décennies. Un autre peut se construire une carrière ailleurs. Un troisième peut avoir besoin d'un soutien financier. Une répartition égale des parts peut sembler équitable en termes de pourcentage, tout en créant des charges inégales et des attentes incompatibles.

Les familles doivent déterminer ce qu'elles entendent par « équité ». L'égalité consiste à répartir des montants économiques identiques. L'équité tient compte des contributions ou des besoins différents. L'équité procédurale garantit que les décisions respectent des règles connues à l'avance. L'équité des chances permet aux membres de la famille d'accéder à l'éducation ou à l'emploi sans pour autant garantir des résultats identiques.

Aucune définition ne permettra d'éliminer toutes les déceptions. Une définition non formulée permet à chacun de supposer que c'est son interprétation préférée qui prévaut au sein de la famille.

La rémunération, les dividendes et l’héritage doivent également rester distincts. Le salaire d’un membre de la famille doit correspondre à la fonction qu’il occupe. Un dividende découle de la détention d’une participation. Un héritage reflète des choix en matière de planification successorale. Les confondre alimente des conflits où personne ne sait si le différend porte sur le travail, le capital ou la reconnaissance parentale.

Une politique de liquidité protège les liens familiaux

De nombreux conflits entre actionnaires se présentent sous la forme de désaccords stratégiques, alors qu’en réalité, l’une des parties a besoin de liquidités. Un actionnaire peut, en principe, être favorable à un investissement à long terme, mais se trouver confronté à un règlement de divorce, au paiement d’impôts, à l’achat d’un bien immobilier ou à une opportunité commerciale personnelle. Si la famille ne lui offre aucun moyen d’obtenir des liquidités, l’actionnaire peut s’opposer au réinvestissement, exiger des dividendes plus élevés ou rechercher un acquéreur externe.

Une politique de liquidité peut définir à quel moment les actions familiales peuvent être vendues, qui dispose d'un droit de préemption, comment leur valorisation sera déterminée et comment la transaction sera financée.

Cette politique ne peut pas garantir une liquidité illimitée à partir d'un actif illiquide. Elle peut toutefois offrir une procédure prévisible.

Le financement peut provenir de rachats d'actions par l'entreprise, d'autres membres de la famille, d'une assurance, des réserves ou d'un acquéreur externe agréé. Chaque solution a des répercussions différentes sur le contrôle et le capital.

La famille devrait définir la marche à suivre avant que les difficultés financières d’une personne ne transforment la discussion en un jugement sur la loyauté.

La nouvelle génération a besoin d'un emploi, pas seulement d'une formation

L'éducation financière est souvent au cœur des programmes destinés à la nouvelle génération. Les plus jeunes membres de la famille se familiarisent avec les investissements, les fiducies, la comptabilité d'entreprise et l'histoire familiale.

Les connaissances prennent tout leur sens lorsque les participants les mettent en pratique. Ils peuvent assister aux réunions du conseil d’administration, examiner un portefeuille simplifié, prendre en charge l’affectation de fonds à des fins philanthropiques ou contribuer à un projet familial bien défini. Les membres les plus âgés peuvent expliquer non seulement quelles décisions ont été prises, mais aussi quelles alternatives ont été écartées et pourquoi.

Les responsabilités doivent être élargies progressivement. La simple participation ne suffit pas à préparer un actionnaire à évaluer une stratégie ou à remettre en question les propos d'un conseiller. Les plus jeunes ont besoin d'occasions de se forger leur propre opinion, de prendre des décisions dans un cadre défini et d'en assumer les conséquences.

Ce processus devrait également leur permettre de choisir leur degré d'implication. Tous les descendants ne sont pas tenus de travailler dans l'entreprise ou de siéger au sein d'un organe familial. Un système de propriété bien conçu peut s'adapter aussi bien à des dirigeants actifs qu'à des actionnaires avertis et à des bénéficiaires qui préfèrent une participation limitée, tout en continuant à remplir leurs obligations.

Les études menées en 2026 sur les family offices continuent de placer l'implication de la nouvelle génération et la préparation à la poursuite des transitions parmi les priorités centrales en matière de gouvernance. Cette préparation doit déboucher sur des choix éclairés, et non sur une participation obligatoire.

Les procédures de résolution des conflits ne devraient pas dépendre de l'harmonie

Les familles ont tendance à formaliser les procédures de résolution des conflits une fois que la confiance s'est déjà affaiblie. À ce stade, tout médiateur proposé peut être perçu comme favorable à l'une des parties, et toute nouvelle règle semble conçue pour influencer le conflit en cours. La famille devrait décider à l'avance de la manière dont les désaccords pourraient s'aggraver.

La première étape peut consister en une discussion directe entre les personnes concernées. Un conseil de famille ou un président désigné peut constituer l'instance suivante. Une médiation peut intervenir lorsque le litige affecte les relations ou la copropriété. Les documents sociaux et juridiques doivent prévoir des dispositions pour les impasses nécessitant une résolution contraignante.

La procédure doit établir une distinction entre un désaccord et une faute professionnelle. Les divergences d'opinion concernant la politique de dividendes relèvent de la gouvernance. La fraude, le harcèlement ou le manquement à une obligation fiduciaire nécessitent une intervention officielle.

Une bonne gouvernance n'élimine pas les conflits. Elle offre à la famille un moyen de les surmonter sans pour autant mettre en péril l'entreprise ou les relations familiales.

La gouvernance doit continuer à fonctionner même après le départ du fondateur

Les structures dirigées par leur fondateur fonctionnent souvent grâce à l'autorité personnelle de ce dernier. Le fondateur connaît l'histoire de l'entreprise, entretient les relations, règle les conflits et prend la décision finale. Les réunions semblent efficaces, car les participants savent clairement qui détient l'autorité en dernier ressort.

Les structures formelles mises en place autour de ce système peuvent rester purement décoratives. Le conseil d'administration se réunit, le conseil de famille délibère et la constitution est en vigueur, mais les questions épineuses reviennent toujours au fondateur.

Le critère de la gouvernance réside dans la capacité du système à prendre une décision légitime sans cette intervention. Les autres membres de la famille doivent comprendre leurs rôles respectifs. Les administrateurs ont besoin d’une réelle autorité. Les membres du conseil d’administration ont besoin d’informations et d’indépendance. La famille a besoin d’une méthode pour résoudre les conflits d’intérêts. La tâche la plus importante du fondateur en matière de gouvernance pourrait donc être de cesser de répondre à certaines questions avant que son départ ne rende cela inévitable.

Commencez par les propriétaires actuels

La gouvernance familiale est souvent présentée comme une méthode permettant de préserver l'harmonie entre les générations. L'harmonie est un résultat que la famille peut favoriser, et non une structure qu'elle peut garantir. Le système devrait plutôt rendre l’autorité visible, les décisions explicables et les désaccords gérables. Ce travail commence par les personnes qui détiennent aujourd’hui la propriété. Elles doivent définir pourquoi les actifs restent partagés, quelles responsabilités la propriété implique et comment les intérêts individuels s’articuleront avec l’objectif collectif de la famille.

Ce n’est qu’ainsi que la famille pourra préparer ses futurs membres au système dont ils hériteront. La prochaine génération n’a pas besoin d’une constitution parfaite. Elle a besoin que les détenteurs actuels soient prêts à faire les choix que ce document est censé consigner.