Qu'est-ce qui change lorsqu'un fondateur devient investisseur ?

La vente d'une entreprise permet de transformer des années de risque commercial concentré en liquidités, mais elle ne fait pas pour autant du fondateur un investisseur diversifié. Au cours des mois qui suivent la cession, de nombreux anciens propriétaires continuent d'allouer leurs capitaux en suivant l'instinct qui les a aidés à bâtir leur entreprise : ils privilégient les secteurs qu'ils maîtrisent, préfèrent la détention directe, font confiance à leur jugement personnel et se sentent plus à l'aise à l'idée d'agir que d'attendre.

Ces réflexes ont peut-être été indispensables au sein de l'entreprise. Mais lorsqu'ils sont appliqués sans adaptation à un portefeuille privé, ils peuvent entraîner une concentration excessive, un manque de liquidité et une succession d'investissements qui exigent presque autant d'attention personnelle que l'entreprise qui a été cédée.

La tâche principale après la cession va donc bien au-delà du simple choix de l'affectation des fonds. Le fondateur doit mettre en place un nouveau système de prise de décision concernant les capitaux, qui ne soient plus liés à une seule société d'exploitation. Ce processus commence avant la finalisation de la transaction et peut prendre plusieurs années.

Préparation avant la transaction

La transition en matière d'investissement devrait débuter alors que la cession de l'entreprise est encore en cours de négociation. À ce stade, l'attention se concentre naturellement sur l'évaluation, la fiscalité, les conditions de la transaction et l'avenir de l'entreprise. Pourtant, la structure mise en place autour du produit de la cession peut avoir des répercussions sur la famille pendant des décennies.

La première étape consiste à déterminer les objectifs visés par la cession. Certains fondateurs souhaitent acquérir une indépendance financière et réduire leurs obligations. D’autres ont l’intention de créer une nouvelle entreprise, de soutenir de jeunes entrepreneurs, de conserver un rôle dans le secteur ou de transmettre une partie de leur patrimoine à la génération suivante. Une transaction peut également donner lieu à des projets philanthropiques qu’il était difficile de mener à bien tant que la majeure partie du capital familial restait investie dans l’entreprise.

Ces objectifs ne peuvent se résumer à un simple objectif de rendement. Ils déterminent les besoins de la famille en matière de liquidités, les risques qu’elle est prête à accepter, le degré d’implication que le fondateur souhaite conserver, ainsi que la finalité du capital : s’il doit servir les intérêts d’une seule personne, de plusieurs générations ou une cause plus large.

Un fondateur qui prévoit de créer une nouvelle entreprise d’ici deux ans a besoin d’une structure post-vente différente de celle d’un fondateur qui envisage de prendre sa retraite. Une famille qui s’apprête à transférer son patrimoine à ses enfants majeurs devra mettre en place des dispositifs de gouvernance et de propriété qui ne seraient pas nécessaires si le produit de la vente restait sous le contrôle d’une seule personne. Ces décisions doivent guider la constitution du portefeuille plutôt que d’être prises a posteriori, une fois les investissements déjà réalisés.

La préparation nécessite également une vision globale de la transaction elle-même. La situation finale peut inclure des liquidités, des actions conservées, des clauses d'indexation sur les résultats, des soldes en dépôt fiduciaire, des paiements différés, des obligations fiscales et une exposition persistante à l'ancienne société. Le prix de vente annoncé représente rarement des capitaux pouvant être immédiatement considérés comme librement investissables.

Tant que ces éléments n'auront pas été recensés, il est prématuré de constituer un portefeuille permanent.

Perception des recettes

La conclusion d'une cession d'entreprise marque un tournant financier particulier. Un fondateur qui, auparavant, détenait peut-être la majeure partie de son patrimoine dans une seule entreprise peut soudainement disposer d'un niveau de liquidités qu'il n'a jamais géré auparavant.

On a souvent naturellement tendance à vouloir faire fructifier cet argent. Disposer d’importants soldes de trésorerie peut sembler improductif, en particulier pour quelqu’un habitué à utiliser activement son capital. Des conseillers peuvent présenter des propositions d’investissement, d’anciens contacts professionnels peuvent proposer des opérations privées et des entrepreneurs peuvent solliciter le fondateur pour obtenir un soutien financier. L’attention suscitée par une sortie réussie peut générer un afflux d’opportunités avant même que le propriétaire n’ait décidé de l’utilisation qu’il compte faire de ce capital.

C'est précisément dans ces moments-là que la retenue prend toute sa valeur.

Les priorités immédiates sont d'ordre opérationnel plutôt qu'ambitieuses : sécuriser les produits, constituer des réserves fiscales, gérer l'exposition de change à court terme, examiner la concentration des contreparties et s'assurer que les pouvoirs de signature sont adaptés. Il pourrait s'avérer nécessaire de répartir les liquidités entre différentes institutions ou de les placer dans des instruments à court terme, le temps que la structure à long terme de la famille soit mise en place.

Les dispositions provisoires doivent être considérées comme telles. Un fondateur ne doit pas confondre une solution initiale de dépôt avec un modèle bancaire permanent, ni laisser le premier mandat discrétionnaire devenir la stratégie par défaut pour l’ensemble de son patrimoine simplement parce qu’il était disponible au moment de la conclusion de l’accord.

Il y a également un aspect d'adaptation psychologique. Avant la cession, l'entreprise offrait à son fondateur un rôle bien défini, une source d'informations et une raison d'agir au quotidien. Une fois la cession conclue, le capital reste, mais le contexte opérationnel disparaît. Les investissements peuvent alors devenir un moyen de compenser le rythme, le statut et la stimulation intellectuelle liés à la gestion de l'entreprise.

Cela ne signifie pas pour autant que l'investissement actif soit inapproprié. Cela signifie simplement que les motivations qui le sous-tendent méritent d'être examinées de près.

Les six premiers mois suivant la conclusion de la transaction

Il convient de considérer les six premiers mois comme une période de transition plutôt que comme une course contre la montre pour constituer le portefeuille.

Les fondateurs ont souvent une forte préférence pour les secteurs qu'ils connaissent bien. Leur expérience leur confère un avantage en termes d'informations, un réseau bien établi et une assurance dans l'évaluation d'entreprises qui ressemblent à celle qu'ils ont eux-mêmes créée. Cela peut les amener à constituer un portefeuille de participations directes dans le même secteur, qui s'ajoute parfois à des actions conservées ou à une exposition différée à leur ancienne entreprise.

Ce qui semble être un investissement fondé sur l'expertise pourrait donc maintenir la même concentration économique que la vente était censée réduire.

Un fondateur issu du secteur technologique peut investir dans plusieurs entreprises de logiciels, car leurs modèles économiques sont clairs et leurs fondateurs inspirent confiance. Un entrepreneur industriel peut préférer les entreprises manufacturières privées aux titres cotés en bourse ou aux obligations d'État. Si ces investissements individuels peuvent s'avérer attractifs, le portefeuille peut néanmoins rester fortement tributaire d'un seul cycle économique, d'un environnement réglementaire ou d'un type de risque.

Les accords directs répondent également au désir d'implication. Ils donnent lieu à des réunions de direction, à des discussions stratégiques, à des sièges au conseil d'administration et apportent la preuve tangible que l'expérience du fondateur reste précieuse. Un portefeuille diversifié composé de titres cotés et de fonds externes peut sembler bien lointain en comparaison.

Le risque est que l'ancien propriétaire reconstitue une autre société d'exploitation sous une forme fragmentée. Au lieu de diriger une seule organisation, il se retrouve impliqué dans dix entreprises de son portefeuille, qui requièrent chacune son attention, mais dont aucune ne lui confère l'autorité ni les informations dont il disposait autrefois en tant que fondateur.

Une pause n’implique pas nécessairement l’inactivité. Le fondateur peut mettre à profit cette période pour analyser ses besoins en matière de dépenses, évaluer les priorités familiales, examiner les conseillers potentiels et déterminer clairement quelles formes d’implication sont réellement souhaitables. Des allocations exploratoires de moindre ampleur peuvent s’avérer appropriées, à condition qu’elles soient explicitement limitées et qu’elles ne déterminent pas la structure du patrimoine restant.

Il est utile de faire la distinction entre le capital destiné à garantir la sécurité financière à long terme et celui réservé à l'activité entrepreneuriale. Le portefeuille principal peut être diversifié, suffisamment liquide pour faire face aux obligations familiales et géré conformément à une politique d'investissement convenue. Une allocation distincte peut servir à financer des opérations directes, des investissements d'investisseurs providentiels ou de nouvelles entreprises.

Cela permet au fondateur de rester actif sans que la situation financière globale de la famille ne dépende entièrement de ses choix entrepreneuriaux.

Mettre en place une gouvernance autour des décisions d'investissement

Au cours des premières années d'activité, l'affectation des capitaux relevait peut-être presque exclusivement du fondateur. Ce modèle peut sembler efficace, car le fondateur disposait d'informations détaillées sur l'entreprise, en comprenait le marché et exerçait un pouvoir sur la mise en œuvre des décisions.

Un portefeuille privé est différent. Il comprend des actifs sur lesquels le fondateur n’a aucun contrôle, des marchés sur lesquels il ne peut exercer aucune influence et des risques qui peuvent s’avérer moins visibles que ceux liés à sa propre entreprise. La capacité à prendre des décisions entrepreneuriales ciblées ne se traduit pas automatiquement par une aptitude à sélectionner des gestionnaires, à évaluer des classes d’actifs ou à équilibrer la liquidité d’une génération à l’autre.

La structure de gouvernance doit refléter cette différence.

Une politique d'investissement doit définir l'objectif du capital, les niveaux de risque acceptables, les exigences en matière de liquidité, les limites de concentration et le rôle des investissements privés. Elle doit également préciser qui est habilité à approuver les décisions et dans quels cas un avis indépendant est requis.

Le fondateur peut rester le décideur ultime, en particulier au cours des premières années. L'important est que son autorité personnelle soit clairement affirmée, plutôt que d'agir de manière invisible à chaque étape du processus.

Une structure pratique pourrait permettre au fondateur d'approuver les changements stratégiques majeurs tout en déléguant la mise en œuvre quotidienne à une équipe d'investissement ou à un gestionnaire externe. Les investissements directs dépassant un seuil défini peuvent nécessiter un protocole d'accord formel, une diligence raisonnable indépendante et un examen par un comité d'investissement. Les transactions impliquant des amis, des proches ou d'anciens partenaires commerciaux doivent suivre une procédure documentée de gestion des conflits d'intérêts.

Il ne s'agit pas ici de chercher à restreindre le jugement entrepreneurial. Cela permet simplement d'éviter que ce jugement ne soit appliqué sans discernement.

La composition du comité d'investissement a également son importance. Un groupe de conseillers qui dépendent commercialement du fondateur peut apporter son expertise sans pour autant exercer une remise en question significative. Les membres indépendants doivent être en mesure de remettre en question les hypothèses, d'évaluer si un investissement proposé s'inscrit dans le cadre global du bilan et de faire la distinction entre une entreprise prometteuse et une allocation appropriée au sein du portefeuille.

La participation de la famille doit se mettre en place progressivement. Les enfants adultes n’ont peut-être pas besoin de se prononcer immédiatement sur chaque investissement, mais ils doivent comprendre l’objectif de la structure dont ils pourraient un jour hériter. La gouvernance devient fragile lorsque le fondateur constitue un portefeuille complexe que seule une personne est en mesure d’expliquer.

Aller au-delà de l'allocation de capitaux dirigée par les fondateurs

À terme, l'objectif est de mettre en place une structure patrimoniale capable de fonctionner sans dépendre de l'implication permanente du fondateur.

Cela ne signifie pas nécessairement la création d'un grand « family office ». Le modèle le plus adapté peut consister à associer une petite équipe interne à des banques privées, des gestionnaires d'actifs, des conseillers fiscaux, des avocats et des prestataires spécialisés. L'essentiel est que les responsabilités soient clairement définies et que les informations soient centralisées.

La famille doit pouvoir avoir une vue d'ensemble de son exposition entre les banques, les fonds, les participations directes, l'immobilier, les sociétés privées, les devises et les passifs. Elle doit comprendre quels investissements sont liquides, lesquels pourraient nécessiter un apport de capitaux supplémentaire et où les risques se recoupent. Sans cette vision d'ensemble, la diversification peut exister sur le papier sans pour autant être effective sur le plan économique.

Le rôle du fondateur peut également évoluer. Certains anciens propriétaires deviennent des mentors ou des membres du conseil d'administration efficaces, apportant leur expérience sans assumer la gestion quotidienne. D'autres utilisent une enveloppe entrepreneuriale bien définie pour soutenir des entreprises plus jeunes. Quelques-uns créent une nouvelle entreprise, car ils se rendent compte que diriger une entreprise, plutôt que d'investir, reste leur activité préférée.

Aucun de ces choix n'est intrinsèquement supérieur. La difficulté survient lorsque le capital à long terme de la famille est contraint de répondre au besoin d'activité du fondateur sans tenir compte de cette distinction.

Une structure durable doit également pouvoir s'adapter aux changements au sein de la famille. Le fondateur peut, dans un premier temps, considérer ces revenus comme le prolongement du capital personnel constitué grâce à l'entreprise. La génération suivante peut, quant à elle, les percevoir comme un patrimoine commun patrimoine familial. Les conjoints, les enfants et les futurs bénéficiaires peuvent avoir des attentes différentes en matière de risque, de distributions, d'investissement à impact social ou de philanthropie.

Ces désaccords sont plus faciles à gérer lorsque le portefeuille a un objectif clairement défini et que les décisions sont consignées. Ils deviennent plus difficiles à gérer lorsque la stratégie reste le prolongement de la personnalité du fondateur.

Le passage du statut de fondateur à celui d'investisseur est souvent décrit comme un changement dans la répartition des actifs. Dans la pratique, il s'agit d'un transfert d'une forme de contrôle à une autre. Le fondateur passe du contrôle direct d'une entreprise à la définition des règles selon lesquelles un ensemble plus large de capitaux sera géré.

Cela exige une discipline d'un autre ordre. Les entrepreneurs créent de la valeur en concentrant leurs ressources, en agissant avec détermination et en restant au plus près de leur activité. Les investisseurs préservent et font fructifier leur patrimoine en acceptant de ne pas pouvoir contrôler chaque actif, en diversifiant les risques et en laissant le temps faire une partie du travail.

Le premier portefeuille constitué après une cession n'est que rarement le dernier. L'enjeu le plus important consiste à mettre en place un processus permettant au portefeuille d'évoluer : passer d'un ensemble de décisions prises par le fondateur à une structure capable de servir les intérêts de la famille bien au-delà de la transaction qui l'a vu naître.